晶晶临死之前，福州福州奉劝王兆兴离开飞鱼营，原因是飞鱼营内部有问题。

青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，市仓山区尚服司血溅街头。结果发现死者均系枪法极准的高手用达姆弹射杀，炫时炫钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。

解放前的旧上海，装店各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。某天，境网技青龙帮三名成员横尸街头，境网技医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房老虎探长钟朗（钟汉良饰）、实习探员韩非（释小龙饰）相继赶到现场调查。为了避免更大规模的械斗，络科钟朗必须争分夺秒找到真凶……。

另一方面，福州福州青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风一切始于十天前，市仓山区尚服司胜男在清明时分重逢父亲的助手财叔（王志刚饰），得知曾陷害父亲的陈达从狱中逃出，伺机夺取可能在胜男手中的细菌H5的资料。

果不其然，炫时炫丧心病狂的陈达对胜男展开疯狂的报复，他为得到H5甚至不惜掘开端木教授的坟墓。

危机渐渐逼近，装店钟朗他们必须尽快将这个恶魔绳之于法，还胜男清白……。赵忠尧和他的死士经过周密的计划，境网技行刺大将军只能在徐溪关。

选择做死士是残酷的，络科而且这份残酷超乎想象。他们已经没有了成功的把握，福州福州只剩下必死的决心。

此事之后穆中原却怕遭到多疑的大将军猜忌，市仓山区尚服司主动辞去禁军职务去往徐溪关，去镇守一个通往北方的要塞。他的背叛导致了整个死士行动大败，炫时炫所有冲入将军府的死士几乎全军覆没。